Condizioni generali di vendita e di fornitura
Ambito di applicazione
Le seguenti condizioni si applicano esclusivamente nei confronti di imprenditori, persone giuridiche di diritto pubblico o patrimoni speciali di diritto pubblico.
I. Applicazione
1. Gli ordini diventano vincolanti solo con la conferma d’ordine del fornitore. Eventuali modifiche e integrazioni dovrebbero essere effettuate in forma testuale. Tutte le offerte sono non vincolanti, salvo che siano espressamente indicate come offerte vincolanti.
2. In caso di rapporti commerciali continuativi, le presenti condizioni si applicano anche alle operazioni future nelle quali non siano espressamente richiamate, purché siano già state ricevute dal committente in occasione di un precedente ordine confermato dal fornitore.
3. Le condizioni generali del committente non si applicano, salvo che siano espressamente riconosciute dal fornitore.
4. Qualora singole disposizioni siano o divengano inefficaci, le restanti condizioni rimangono impregiudicate.
II. Prezzi
5. In caso di dubbio, i prezzi si intendono EXW (Incoterms® 2020), escluse le spese di trasporto, i dazi doganali, gli oneri accessori all’importazione e l’imballaggio, oltre all’IVA nella misura prevista dalla legge.
6. Qualora, dopo la presentazione dell’offerta o dopo la conferma d’ordine e fino alla consegna, i fattori di costo determinanti subiscano variazioni sostanziali, il fornitore e il committente concorderanno un adeguamento dei prezzi e delle quote di costo relative agli stampi.
7. Qualora sia stato concordato che il prezzo dipenda dal peso dei pezzi, il prezzo definitivo sarà determinato in base al peso dei campioni di produzione approvati.
8. Per i nuovi ordini (= ordini successivi), il fornitore non è vincolato ai prezzi precedentemente applicati.
III. Obbligo di consegna e di presa in consegna
9. I termini di consegna decorrono dal ricevimento di tutti i documenti necessari per l’esecuzione dell’ordine, dell’acconto e dalla tempestiva messa a disposizione dei materiali da parte del committente, qualora ciò sia stato concordato. Con la comunicazione della disponibilità della merce per la spedizione, il termine di consegna si considera rispettato qualora la spedizione sia ritardata o resa impossibile senza colpa del fornitore.
10. Qualora un termine di consegna concordato non venga rispettato per colpa del fornitore, purché questi non abbia agito con dolo o colpa grave, il committente, una volta trascorso un congruo termine supplementare, ha diritto, con esclusione di ulteriori pretese, a richiedere un indennizzo per il ritardo oppure a recedere dal contratto. L’indennizzo per il ritardo è limitato a un massimo del 5% del valore della parte della fornitura non eseguita conformemente al contratto. Il recesso è escluso qualora il committente si trovi a sua volta in mora nell’accettazione. Resta salvo il diritto del committente di dimostrare l’esistenza di un danno maggiore.
11. Sono ammesse consegne parziali in misura ragionevole nonché tolleranze accettabili rispetto alle quantità ordinate fino a più/meno 10%.
12. In caso di ordini a chiamata senza accordo sulla durata, sulle dimensioni dei lotti di produzione e sui termini di presa in consegna, il fornitore può richiedere una determinazione vincolante di tali elementi al più tardi tre mesi dopo la conferma d’ordine. Qualora il committente non adempia a tale richiesta entro tre settimane, il fornitore è autorizzato a fissare un termine supplementare di due settimane e, decorso inutilmente tale termine, a recedere dal contratto e/o a richiedere il risarcimento dei danni.
13. Qualora il committente non adempia ai propri obblighi di presa in consegna, il fornitore, fatti salvi gli altri diritti, non è vincolato alle disposizioni relative alla vendita in autotutela (Selbsthilfeverkauf), ma può vendere il bene oggetto della fornitura a trattativa privata, previa comunicazione al committente.
14. Gli eventi di forza maggiore autorizzano il fornitore a posticipare la consegna per la durata dell’impedimento, oltre a un congruo periodo necessario per la ripresa dell’attività, oppure a recedere dal contratto, in tutto o in parte, per la parte non ancora adempiuta. Sono equiparati alla forza maggiore scioperi, serrate o circostanze imprevedibili e inevitabili, ad esempio interruzioni dell’attività aziendale, che rendano impossibile al fornitore effettuare la consegna nei termini nonostante ragionevoli sforzi; l’onere della prova spetta al fornitore. Ciò vale anche qualora gli impedimenti sopra indicati si verifichino durante un periodo di mora o presso un subfornitore.
Il committente può invitare il fornitore a dichiarare, entro due settimane, se intende recedere dal contratto oppure effettuare la consegna entro un congruo termine supplementare. Qualora il fornitore non rilasci alcuna dichiarazione, il committente può recedere dalla parte del contratto non ancora adempiuta.
Il fornitore informerà immediatamente il committente qualora si verifichi un caso di forza maggiore, come descritto nel primo paragrafo. Il fornitore è tenuto a ridurre al minimo possibile gli effetti negativi per il committente, eventualmente consegnando gli stampi al committente per la durata dell’impedimento.
IV. Imballaggio, spedizione, passaggio del rischio e mora nell’accettazione
15. Salvo diverso accordo, il fornitore sceglie l’imballaggio, la modalità di spedizione e l’itinerario di trasporto.
16. Il rischio passa al committente, anche in caso di consegna franco di spese di trasporto, nel momento in cui la merce lascia lo stabilimento del fornitore. In caso di ritardi nella spedizione imputabili al committente, il rischio passa già al momento della comunicazione della disponibilità della merce per la spedizione.
17. Su richiesta scritta del committente, la merce viene assicurata, a spese di quest’ultimo, contro i rischi da lui indicati.
V. Riserva di proprietà
18. Le forniture restano di proprietà del fornitore fino al completo soddisfacimento di tutti i crediti vantati dal fornitore nei confronti del committente, anche qualora il prezzo di acquisto relativo a crediti specificamente indicati sia stato pagato. In caso di conto corrente, la proprietà riservata sulle forniture (merce soggetta a riserva di proprietà) funge da garanzia per il saldo del conto del fornitore. Qualora, in relazione al pagamento del prezzo di acquisto, venga assunta dal fornitore un’obbligazione cambiaria, la riserva di proprietà non si estingue prima dell’avvenuto pagamento della cambiale da parte dell’acquirente in qualità di trattario.
19. Qualsiasi lavorazione o trasformazione effettuata dal committente avviene, con esclusione dell’acquisto della proprietà ai sensi del § 950 del codice civile tedesco (BGB), per conto del fornitore; quest’ultimo diventa comproprietario del bene così ottenuto in proporzione al valore netto di fattura della propria merce rispetto al valore netto di fattura della merce sottoposta a lavorazione o trasformazione. Il bene così ottenuto è considerato merce soggetta a riserva di proprietà e serve a garantire i crediti del fornitore ai sensi del comma 1.
20. In caso di lavorazione mediante unione o mescolanza, effettuata dal committente con altre merci non appartenenti al fornitore, si applicano le disposizioni dei §§ 947 e 948 del codice civile tedesco (BGB), con la conseguenza che la quota di comproprietà del fornitore sul nuovo bene è considerata merce soggetta a riserva di proprietà ai sensi delle presenti condizioni.
21. La rivendita della merce soggetta a riserva di proprietà è consentita al committente esclusivamente nell’ambito dell’ordinaria attività commerciale e a condizione che egli concordi con i propri clienti una riserva di proprietà conforme ai commi da 1 a 3. Il committente non è autorizzato a disporre in altro modo della merce soggetta a riserva di proprietà, in particolare mediante costituzione in pegno o cessione a scopo di garanzia.
22. In caso di rivendita, il committente cede fin d’ora al fornitore, fino al completo soddisfacimento di tutti i crediti del fornitore, i crediti derivanti dalla rivendita e gli altri diritti spettanti nei confronti dei propri clienti, con tutti i relativi diritti accessori. Su richiesta del fornitore, il committente è tenuto a fornire immediatamente tutte le informazioni e a consegnare tutti i documenti necessari per far valere i diritti del fornitore nei confronti dei clienti del committente.
23. Qualora la merce soggetta a riserva di proprietà venga rivenduta dal committente, dopo la lavorazione ai sensi dei commi 2 e/o 3, insieme ad altre merci non appartenenti al fornitore, la cessione del credito relativo al prezzo di acquisto ai sensi del comma 5 si applica soltanto fino all’importo corrispondente al valore di fattura della merce soggetta a riserva di proprietà del fornitore.
24. Qualora il valore delle garanzie esistenti a favore del fornitore superi di oltre il 10% l’importo complessivo dei suoi crediti, il fornitore è tenuto, su richiesta del committente, a svincolare garanzie in misura corrispondente, a propria scelta.
25. Eventuali pignoramenti o sequestri della merce soggetta a riserva di proprietà da parte di terzi devono essere comunicati immediatamente al fornitore. I costi di intervento che ne derivano sono in ogni caso a carico del committente, nella misura in cui non siano sostenuti da terzi.
26. Qualora il fornitore, conformemente alle disposizioni che precedono, eserciti la propria riserva di proprietà mediante il ritiro della merce soggetta a riserva di proprietà, è autorizzato a vendere la merce a trattativa privata oppure a farla vendere all’asta. L’esercizio della riserva di proprietà e, in particolare, la richiesta di restituzione della merce costituiscono recesso dal contratto. Il valore attribuito alla merce soggetta a riserva di proprietà ritirata corrisponde al ricavato ottenuto, ma non può in ogni caso superare i prezzi di fornitura concordati. Restano impregiudicati ulteriori diritti al risarcimento dei danni, in particolare per mancato guadagno.
VI. Responsabilità per vizi materiali
27. Per la qualità e l’esecuzione dei prodotti fanno fede i campioni di produzione che, su richiesta, il fornitore sottopone al committente per la verifica. Il riferimento a norme tecniche serve esclusivamente a descrivere la prestazione e non deve essere interpretato come garanzia delle caratteristiche.
28. Qualora il fornitore abbia fornito consulenza al committente al di fuori delle proprie prestazioni contrattuali, risponde della funzionalità e dell’idoneità del bene oggetto della fornitura solo in caso di espressa garanzia preventiva.
29. Le contestazioni relative a vizi devono essere formulate immediatamente per iscritto. In caso di vizi occulti, la contestazione deve essere formulata immediatamente dopo la loro constatazione. In entrambi i casi, salvo diverso accordo, tutti i diritti derivanti da vizi si prescrivono 24 mesi dopo la consegna ai sensi del § 438 del codice civile tedesco (BGB).
30. In caso di contestazione fondata per vizi – fermo restando che i campioni di produzione approvati per iscritto dal committente determinano la qualità e l’esecuzione attese – il fornitore è tenuto all’adempimento successivo (Nacherfüllung). Qualora non adempia a tale obbligo entro un termine ragionevole oppure qualora un intervento di riparazione non abbia esito positivo nonostante ripetuti tentativi, il committente ha diritto a ridurre il prezzo di acquisto oppure a recedere dal contratto. Ulteriori pretese, in particolare richieste di rimborso delle spese o di risarcimento dei danni derivanti da vizi o da danni conseguenti a vizi, sussistono esclusivamente nell’ambito delle disposizioni di cui al punto VII. Su richiesta, le parti sostituite devono essere restituite al fornitore con spese di trasporto a carico del fornitore.
31. Eventuali rilavorazioni eseguite autonomamente e un trattamento improprio comportano la perdita di tutti i diritti derivanti da vizi. Solo al fine di evitare danni di entità sproporzionata oppure in caso di ritardo del fornitore nell’eliminazione dei vizi, il committente è autorizzato, previa comunicazione al fornitore, a effettuare direttamente gli interventi correttivi e a richiedere il rimborso dei relativi costi ragionevoli.
32. L’usura o il deterioramento derivanti da un utilizzo conforme al contratto non danno luogo a diritti di garanzia.
33. I diritti di regresso del committente nei confronti del fornitore sono disciplinati dalle disposizioni di legge, in particolare dai §§ 445a, 445b e 478 del codice civile tedesco (BGB). Tali diritti sussistono esclusivamente nella misura prevista dalla legge e solo qualora la pretesa avanzata nei confronti del committente dal proprio acquirente fosse giustificata. Sono escluse le concessioni a titolo di cortesia commerciale effettuate senza previa consultazione con il fornitore. Presupposto per l’esercizio dei diritti di regresso è il rispetto, da parte dell’avente diritto al regresso, dei propri obblighi di legge, in particolare degli obblighi di esame e di denuncia dei vizi ai sensi del § 377 del codice commerciale tedesco (HGB), ove applicabile.
VII. Limitazioni generali di responsabilità
In tutti i casi in cui il fornitore sia tenuto, in base a disposizioni contrattuali o di legge, al risarcimento dei danni o al rimborso delle spese, risponde in caso di dolo e colpa grave. In caso di lesione colposa della vita, dell’integrità fisica o della salute, il fornitore risponde anche in caso di colpa lieve.
Restano impregiudicate la responsabilità ai sensi della legge tedesca sulla responsabilità per danno da prodotti (Produkthaftungsgesetz) nonché la responsabilità derivante da una garanzia delle caratteristiche assunta dal fornitore.
In caso di violazione per colpa lieve di obblighi contrattuali essenziali, il fornitore risponde esclusivamente dei danni prevedibili e tipici del contratto. Sono obblighi contrattuali essenziali quegli obblighi il cui adempimento rende possibile la corretta esecuzione del contratto e sul cui rispetto il committente può regolarmente fare affidamento.
Le disposizioni che precedono non comportano alcuna modifica dell’onere della prova previsto dalla legge a svantaggio del committente.
Garanzia
In caso di utilizzo di materie plastiche riciclate, possono verificarsi, per ragioni legate al materiale, differenze di colore del bene oggetto della fornitura rispetto a offerte, campioni, forniture di prova e forniture precedenti.
Piccole inclusioni di parti di plastica rigida non fuse o di altri residui non fusibili, nonché eventuali bave di saldatura derivanti dal processo produttivo, non costituiscono un vizio nella misura in cui siano dovute al materiale o al processo produttivo e non compromettano in modo sostanziale l’idoneità del bene oggetto della fornitura all’uso previsto dal contratto.
Lo stesso vale per lievi scostamenti dimensionali dovuti al materiale o al processo produttivo, causati da deformazione o ritiro della plastica, nella misura in cui non compromettano in modo sostanziale l’idoneità del bene oggetto della fornitura all’uso previsto dal contratto.
VIII. Condizioni di pagamento
34. Tutti i pagamenti devono essere effettuati in EUR (euro) esclusivamente al fornitore.
35. Salvo diverso accordo, il prezzo di acquisto per forniture o altre prestazioni è pagabile con uno sconto del 2% in caso di pagamento entro 10 giorni oppure senza alcuna detrazione entro 30 giorni dalla data della fattura. La concessione dello sconto presuppone il pagamento di tutte le fatture precedentemente scadute e non contestate. Per eventuali pagamenti mediante cambiale non viene concesso alcuno sconto.
36. In caso di superamento del termine di pagamento concordato, saranno addebitati interessi di mora pari a 9 punti percentuali oltre il tasso di interesse di base tedesco (Basiszinssatz) di volta in volta vigente, salvo che il fornitore dimostri di aver subito un danno maggiore. Resta salvo il diritto del committente di dimostrare l’esistenza di un danno inferiore.
37. Il fornitore si riserva il diritto di rifiutare assegni o cambiali. Gli assegni e le cambiali riscontabili sono accettati esclusivamente salvo buon fine; tutti i costi connessi sono a carico del committente.
38. Il committente può procedere alla compensazione o esercitare un diritto di ritenzione solo qualora i propri crediti siano incontestati o accertati con sentenza passata in giudicato.
39. Il persistente mancato rispetto delle condizioni di pagamento o il verificarsi di circostanze che facciano sorgere seri dubbi sulla solvibilità del committente comportano l’immediata esigibilità di tutti i crediti del fornitore. Inoltre, in tal caso, il fornitore è autorizzato a richiedere pagamenti anticipati per le forniture ancora da eseguire e, decorso inutilmente un termine ragionevole, a recedere dal contratto.
IX. Stampi (attrezzature)
40. Il prezzo degli stampi comprende anche i costi per una prima campionatura, ma non i costi per dispositivi di prova e di lavorazione né quelli relativi a modifiche richieste dal committente. I costi per ulteriori campionature imputabili al fornitore sono a carico di quest’ultimo.
41. Salvo diverso accordo, il fornitore è e rimane proprietario degli stampi realizzati per il committente dal fornitore stesso o da un terzo da lui incaricato. Gli stampi vengono utilizzati esclusivamente per gli ordini del committente fintantoché quest’ultimo adempie ai propri obblighi di pagamento e di presa in consegna. Il fornitore è tenuto a sostituire gratuitamente tali stampi solo qualora ciò sia necessario per raggiungere una quantità di produzione garantita al committente. L’obbligo del fornitore di conservare gli stampi cessa due anni dopo l’ultima fornitura di pezzi prodotti con lo stampo, previa comunicazione al committente.
42. Qualora sia stato concordato che il committente diventi proprietario degli stampi, la proprietà degli stessi passa al committente dopo il completo pagamento del relativo prezzo di acquisto. La consegna degli stampi al committente è sostituita dalla loro custodia per conto del committente. Indipendentemente dal diritto legale del committente alla restituzione e dalla durata utile degli stampi, il fornitore ha diritto al loro possesso esclusivo fino alla cessazione del contratto. Il fornitore deve contrassegnare gli stampi come proprietà di terzi e, su richiesta del committente, assicurarli a spese di quest’ultimo.
43. Per gli stampi di proprietà del committente ai sensi del comma 3 e/o per gli stampi messi a disposizione dal committente in prestito, la responsabilità del fornitore per la custodia e la cura è limitata alla diligenza che egli adotta nei propri affari. I costi di manutenzione e assicurazione sono a carico del committente. Gli obblighi del fornitore cessano qualora, dopo il completamento dell’ordine e a seguito di apposita richiesta, il committente non ritiri gli stampi entro un termine ragionevole. Finché il committente non abbia adempiuto integralmente ai propri obblighi contrattuali, il fornitore dispone in ogni caso di un diritto di ritenzione sugli stampi.
X. Materiali forniti dal committente
44. Qualora i materiali siano forniti dal committente, questi devono essere consegnati tempestivamente, a spese e rischio del committente, in condizioni perfette e con un adeguato quantitativo supplementare di almeno il 5%.
45. In caso di mancato rispetto di tali condizioni, il termine di consegna si proroga in misura adeguata. Salvo i casi di forza maggiore, il committente sostiene anche i costi aggiuntivi derivanti da interruzioni della produzione.
XI. Diritti di proprietà industriale e vizi giuridici
46. Qualora il fornitore debba effettuare la fornitura sulla base di disegni, modelli, campioni oppure utilizzando componenti messi a disposizione dal committente, quest’ultimo garantisce che ciò non comporti la violazione di diritti di proprietà industriale di terzi nel Paese di destinazione della merce. Il fornitore informerà il committente dei diritti a lui noti. Il committente è tenuto a manlevare il fornitore da eventuali pretese di terzi e a risarcire il danno derivante. Qualora a un fornitore venga vietata da un terzo la produzione o la fornitura facendo valere un proprio diritto di proprietà industriale, il fornitore è autorizzato, senza essere tenuto a verificare la situazione giuridica, a sospendere i lavori fino al chiarimento della situazione giuridica tra il committente e il terzo. Qualora, a causa del ritardo, la prosecuzione dell’ordine non sia più ragionevolmente esigibile per il fornitore, questi è autorizzato a recedere dal contratto.
47. I disegni e i campioni messi a disposizione del fornitore che non abbiano dato luogo a un ordine vengono restituiti su richiesta; in caso contrario, il fornitore è autorizzato a distruggerli tre mesi dopo la presentazione dell’offerta. Tale obbligo si applica analogamente al committente. La parte autorizzata alla distruzione deve informare la controparte contrattuale con tempestivo preavviso della propria intenzione di procedere alla distruzione.
48. Al fornitore spettano i diritti d’autore e, ove applicabili, i diritti di proprietà industriale, in particolare tutti i diritti di utilizzazione e sfruttamento relativi a modelli, stampi e dispositivi, progetti e disegni realizzati dal fornitore stesso o da terzi per suo conto.
49. Qualora sussistano altri vizi giuridici, si applicano per analogia le disposizioni di cui al punto VI.
XII. Luogo di adempimento e foro competente
50. Il luogo di adempimento è il luogo in cui si trova lo stabilimento di fornitura.
51. Il foro competente è, a scelta del fornitore, quello della sede del fornitore oppure della sede del committente, anche per i procedimenti documentali, cambiari e relativi ad assegni. Si applica esclusivamente il diritto tedesco. È esclusa l’applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite dell’11 aprile 1980 sui contratti di compravendita internazionale di merci (BGBl. 1989, pag. 586) per la Repubblica Federale di Germania (BGBl. 1990, pag. 1477).