Ámbito de aplicación
Las presentes condiciones se aplican exclusivamente a empresarios, personas jurídicas de derecho público o patrimonios especiales de derecho público.
I. Aplicación
1. Los pedidos solo serán vinculantes una vez confirmados por el proveedor. Las modificaciones y ampliaciones deberán realizarse en forma de texto. Todas las ofertas se realizan sin compromiso, salvo que se indiquen expresamente como ofertas firmes.
2. En el marco de relaciones comerciales continuadas, las presentes condiciones también se aplicarán a futuras operaciones en las que no se haga referencia expresa a ellas, siempre que hayan sido comunicadas al cliente con motivo de un pedido anterior confirmado por el proveedor.
3. Las condiciones generales del cliente no serán aplicables, salvo que hayan sido expresamente aceptadas por el proveedor.
4. Si alguna de las disposiciones fuera o llegara a ser inválida, ello no afectará a la validez de las restantes disposiciones.
II. Precios
5. En caso de duda, los precios se entienden EXW (Incoterms® 2020), excluidos los gastos de transporte, derechos de aduana, gastos accesorios de importación y embalaje, más el IVA al tipo legal vigente.
6. Si, después de la presentación de la oferta o de la confirmación del pedido y hasta el momento de la entrega, se modifican de forma sustancial los factores de coste determinantes, el proveedor y el cliente acordarán una adaptación de los precios y de la parte de los costes correspondiente a los moldes.
7. Si se ha acordado que el precio dependa del peso de las piezas, el precio definitivo se determinará sobre la base del peso de las muestras de referencia aprobadas.
8. En el caso de nuevos pedidos (= pedidos posteriores), el proveedor no estará vinculado por los precios aplicados anteriormente.
III. Obligación de entrega y recepción
9. Los plazos de entrega comenzarán a contar una vez recibidos todos los documentos necesarios para la ejecución del pedido, el pago anticipado y, cuando así se haya acordado, los materiales que deba aportar el cliente dentro del plazo correspondiente. El plazo de entrega se considerará cumplido con la notificación de que la mercancía está lista para su expedición si esta se retrasa o resulta imposible sin culpa del proveedor.
10. Si un plazo de entrega acordado no se cumple por causa imputable al proveedor, siempre que este no haya actuado con dolo o negligencia grave, el cliente tendrá derecho, una vez transcurrido un plazo adicional razonable y con exclusión de otras reclamaciones, a exigir una indemnización por demora o a resolver el contrato. La indemnización por demora estará limitada como máximo al 5 % de la parte de la entrega que no se haya realizado conforme al contrato. Queda excluida la resolución del contrato si el propio cliente se encuentra en mora en la recepción. El cliente conservará el derecho a acreditar la existencia de un perjuicio mayor.
11. Se permiten entregas parciales razonables, así como desviaciones aceptables de hasta un ±10 % respecto de las cantidades solicitadas.
12. En el caso de pedidos abiertos sin acuerdo sobre la duración, el tamaño de los lotes de producción y las fechas de recepción, el proveedor podrá exigir, como máximo tres meses después de la confirmación del pedido, que dichos aspectos se determinen de forma vinculante. Si el cliente no atiende esta solicitud en un plazo de tres semanas, el proveedor tendrá derecho a fijar un plazo adicional de dos semanas y, una vez transcurrido este sin resultado, a resolver el contrato y/o reclamar una indemnización por daños y perjuicios.
13. Si el cliente incumple sus obligaciones de recepción, el proveedor, sin perjuicio de sus demás derechos, no estará sujeto a las disposiciones legales relativas a la venta de la mercancía por cuenta del comprador en caso de mora en la recepción, sino que podrá vender libremente el objeto de la entrega tras haber informado previamente al cliente.
14. Los acontecimientos de fuerza mayor facultan al proveedor para aplazar la entrega durante el tiempo que dure el impedimento, más un periodo razonable de reanudación, o para resolver total o parcialmente el contrato respecto de la parte aún no cumplida. Se equiparan a los casos de fuerza mayor las huelgas, los cierres patronales o las circunstancias imprevisibles e inevitables, como por ejemplo interrupciones de la actividad, que impidan al proveedor efectuar la entrega a tiempo a pesar de haber realizado esfuerzos razonables; corresponderá al proveedor aportar la prueba de ello. Lo mismo se aplicará cuando los impedimentos mencionados se produzcan durante una situación de demora o afecten a un subproveedor. El cliente podrá requerir al proveedor para que, en un plazo de dos semanas, declare si desea resolver el contrato o efectuar la entrega dentro de un plazo adicional razonable. Si el proveedor no se pronuncia, el cliente podrá resolver el contrato respecto de la parte no cumplida. El proveedor informará inmediatamente al cliente cuando se produzca un caso de fuerza mayor en el sentido anteriormente descrito. Asimismo, deberá reducir al mínimo posible los perjuicios para el cliente, en su caso poniendo los moldes a disposición de este durante el tiempo que dure el impedimento.
IV. Embalaje, expedición, transmisión del riesgo y mora en la recepción
15. Salvo pacto en contrario, el proveedor elegirá el embalaje, el tipo de expedición y la ruta de transporte.
16. El riesgo se transmitirá al cliente en el momento en que la mercancía salga de la planta del proveedor, incluso en caso de entrega con portes pagados. Si el envío se retrasa por causas imputables al cliente, el riesgo se transmitirá ya en el momento de la notificación de que la mercancía está lista para su expedición.
17. A petición escrita del cliente, la mercancía será asegurada, por cuenta de este, contra los riesgos que indique.
V. Reserva de dominio
18. Las entregas seguirán siendo propiedad del proveedor hasta que se hayan satisfecho íntegramente todas las reclamaciones que este tenga frente al cliente, incluso aunque se haya abonado el precio de compra correspondiente a créditos específicamente determinados. En caso de cuenta corriente, la propiedad reservada sobre las entregas (mercancía sujeta a reserva de dominio) servirá de garantía del saldo a favor del proveedor. Si, en relación con el pago del precio de compra, se constituye una obligación cambiaria a cargo del proveedor, la reserva de dominio no se extinguirá hasta que la letra de cambio haya sido pagada por el comprador en calidad de librado.
19. Cualquier elaboración o transformación realizada por el cliente se efectuará por encargo del proveedor, quedando excluida la adquisición de la propiedad conforme al § 950 del BGB. El proveedor adquirirá la copropiedad del objeto resultante en proporción al valor neto facturado de su mercancía respecto del valor neto facturado de la mercancía objeto de elaboración o transformación. El objeto así resultante se considerará mercancía sujeta a reserva de dominio y servirá para garantizar las reclamaciones del proveedor conforme al apartado 1.
20. En caso de elaboración mediante unión o mezcla por parte del cliente con otras mercancías que no pertenezcan al proveedor, se aplicarán las disposiciones de los §§ 947 y 948 del BGB, con la consecuencia de que la cuota de copropiedad del proveedor sobre el nuevo objeto pasará a considerarse mercancía sujeta a reserva de dominio en el sentido de las presentes condiciones.
21. La reventa de la mercancía sujeta a reserva de dominio solo estará permitida al cliente en el curso ordinario de sus operaciones comerciales y con la condición de que acuerde asimismo con sus propios clientes una reserva de dominio conforme a los apartados 1 a 3. El cliente no estará autorizado a realizar ningún otro acto de disposición sobre la mercancía sujeta a reserva de dominio, en particular a pignorarla o transmitirla en garantía.
22. En caso de reventa, el cliente cede desde este momento al proveedor, hasta la satisfacción íntegra de todas las reclamaciones de este, los créditos derivados de la reventa y demás derechos legítimos frente a sus propios clientes, junto con todos sus derechos accesorios. A solicitud del proveedor, el cliente estará obligado a facilitarle sin demora toda la información y a entregarle todos los documentos necesarios para hacer valer los derechos del proveedor frente a los clientes del propio cliente.
23. Si el cliente revende la mercancía sujeta a reserva de dominio, tras su transformación conforme a los apartados 2 y/o 3, junto con otras mercancías que no pertenezcan al proveedor, la cesión del crédito correspondiente al precio de compra conforme al apartado 5 solo será aplicable hasta el importe del valor facturado de la mercancía del proveedor sujeta a reserva de dominio.
24. Si el valor de las garantías constituidas a favor del proveedor supera en más de un 10 % el importe total de sus reclamaciones, el proveedor estará obligado, a solicitud del cliente, a liberar garantías por el importe correspondiente, a elección del proveedor.
25. Cualquier embargo o incautación de la mercancía sujeta a reserva de dominio por parte de terceros deberá notificarse inmediatamente al proveedor. Los costes de intervención que se deriven de ello correrán en todo caso a cargo del cliente, en la medida en que no sean asumidos por terceros.
26. Si el proveedor, de conformidad con las disposiciones anteriores, hace uso de su reserva de dominio mediante la recuperación de la mercancía sujeta a dicha reserva, estará facultado para venderla libremente o hacerla subastar. El ejercicio de la reserva de dominio y, en particular, la exigencia de devolución de la mercancía constituyen una resolución del contrato. La recuperación de la mercancía sujeta a reserva de dominio se imputará por el importe obtenido con su realización, como máximo hasta el importe de los precios de entrega acordados. Quedan reservadas otras reclamaciones por daños y perjuicios, en particular por lucro cesante.
VI. Responsabilidad por defectos materiales
27. La calidad y la ejecución de los productos se determinarán por las muestras de referencia que el proveedor presente al cliente para su examen, a petición de este. La referencia a normas técnicas sirve únicamente para describir la prestación y no deberá interpretarse como una garantía de características.
28. Si el proveedor ha asesorado al cliente fuera del ámbito de sus obligaciones contractuales, solo responderá del funcionamiento y de la idoneidad del objeto de la entrega cuando haya otorgado previamente una garantía expresa al respecto.
29. Las reclamaciones por defectos deberán formularse por escrito sin demora. En caso de defectos ocultos, la reclamación deberá formularse sin demora tras su constatación. En ambos casos, salvo pacto en contrario, todas las reclamaciones por defectos prescribirán 24 meses después de la entrega, de conformidad con el artículo 438 del Código Civil alemán (BGB).
30. En caso de reclamación justificada por defectos —siendo las muestras de referencia aprobadas por escrito por el cliente las que determinen la calidad y la ejecución que cabe esperar—, el proveedor estará obligado a efectuar el cumplimiento posterior. Si no cumple esta obligación dentro de un plazo razonable o si la subsanación del defecto fracasa pese a varios intentos, el cliente tendrá derecho a reducir el precio de compra o a resolver el contrato. Cualquier otra reclamación, en particular las relativas al reembolso de gastos o a indemnizaciones por daños derivados del defecto o por daños consecuenciales, solo procederá dentro de los límites establecidos en la sección VII. Las piezas sustituidas deberán devolverse al proveedor, a petición de este, a portes debidos.
31. Cualquier reparación o modificación realizada por iniciativa propia del cliente, así como cualquier manipulación inadecuada, dará lugar a la pérdida de todos los derechos derivados de defectos. Únicamente para evitar daños desproporcionadamente graves o en caso de demora del proveedor en la subsanación de los defectos, el cliente estará autorizado, previa comunicación al proveedor, a efectuar la reparación por sí mismo y a reclamar el reembolso de los costes razonables correspondientes.
32. El desgaste o deterioro derivado de un uso conforme al contrato no dará lugar a derechos de garantía.
33. Los derechos de recurso del cliente frente al proveedor se regirán por las disposiciones legales, en particular por los artículos 445a, 445b y 478 del Código Civil alemán (BGB). Solo existirán en la medida prevista por la ley y únicamente cuando la reclamación formulada contra el cliente por su comprador estuviera justificada. No quedan comprendidos los acuerdos de cortesía comercial adoptados sin acuerdo previo con el proveedor. El ejercicio de los derechos de recurso presupone que la parte legitimada para ejercerlos haya cumplido sus propias obligaciones legales, en particular las obligaciones de examen y notificación de defectos conforme al artículo 377 del Código de Comercio alemán (HGB), en la medida en que sean aplicables.
VII. Limitaciones generales de responsabilidad
En todos los casos en que el proveedor esté obligado, sobre la base de disposiciones contractuales o legales, a pagar una indemnización por daños y perjuicios o a reembolsar gastos, responderá en caso de dolo o negligencia grave. En caso de lesión culposa de la vida, la integridad física o la salud, el proveedor responderá también en caso de negligencia leve.
Quedan asimismo inalteradas la responsabilidad conforme a la Ley alemana de Responsabilidad por Productos Defectuosos (Produkthaftungsgesetz) y la responsabilidad derivada de una garantía de características asumida.
En caso de incumplimiento por negligencia leve de obligaciones contractuales esenciales, la responsabilidad del proveedor se limitará a los daños previsibles y típicos del contrato. Son obligaciones contractuales esenciales aquellas cuyo cumplimiento hace posible la correcta ejecución del contrato y en cuyo cumplimiento el cliente puede confiar habitualmente.
Las disposiciones anteriores no implican modificación alguna de la carga legal de la prueba en perjuicio del cliente.
Garantía
Cuando se utilizan plásticos reciclados, pueden producirse, debido a las características del material, variaciones de color del objeto suministrado respecto de ofertas, muestras, entregas de prueba y entregas anteriores.
Las pequeñas inclusiones de partículas de plástico duro no fundidas u otros residuos no fusibles, así como las rebabas de soldadura producidas por el proceso de fabricación, no constituyen un defecto siempre que se deban al material o al proceso y no menoscaben de forma significativa la aptitud del objeto suministrado para el uso previsto en el contrato.
Lo mismo se aplica a pequeñas desviaciones dimensionales debidas al material o al proceso de fabricación como consecuencia de deformaciones o contracción del plástico, siempre que no menoscaben de forma significativa la aptitud del objeto suministrado para el uso previsto en el contrato.
VIII. Condiciones de pago
34. Todos los pagos deberán efectuarse exclusivamente en EUR (euros) al proveedor.
35. Salvo pacto en contrario, el precio de compra correspondiente a entregas u otras prestaciones será pagadero con un descuento por pronto pago del 2 % dentro de los 10 días, o sin deducción dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la factura. La concesión del descuento por pronto pago estará condicionada al pago de todas las facturas anteriores vencidas y no controvertidas. No se concederá ningún descuento por pronto pago en caso de pagos efectuados mediante letra de cambio.
36. En caso de superar el plazo de pago acordado, se devengarán intereses de demora a un tipo de 9 puntos porcentuales por encima del tipo básico vigente, salvo que el proveedor acredite un perjuicio mayor. El cliente conservará el derecho a demostrar que el perjuicio sufrido es inferior.
37. El proveedor se reserva el derecho de rechazar cheques o letras de cambio. Los cheques y las letras de cambio susceptibles de redescuento solo se aceptarán salvo buen fin, y todos los costes asociados correrán a cargo del cliente.
38. El cliente solo podrá compensar créditos o ejercer un derecho de retención cuando sus créditos sean indiscutidos o hayan sido reconocidos mediante resolución judicial firme.
39. El incumplimiento continuado de las condiciones de pago o la existencia de circunstancias que susciten serias dudas sobre la solvencia del cliente darán lugar al vencimiento inmediato de todas las reclamaciones del proveedor. Además, en tal caso, el proveedor estará facultado para exigir pagos anticipados respecto de las entregas aún pendientes y, una vez transcurrido sin resultado un plazo razonable, resolver el contrato.
IX. Moldes (herramientas)
40. El precio de los moldes incluye también los costes de una primera toma de muestras, pero no los costes de los dispositivos de ensayo y mecanizado ni los derivados de modificaciones solicitadas por el cliente. Los costes de tomas de muestras adicionales que sean imputables al proveedor correrán a cargo de este.
41. Salvo pacto en contrario, el proveedor será y seguirá siendo propietario de los moldes fabricados para el cliente por el propio proveedor o por un tercero encargado por este. Los moldes se utilizarán exclusivamente para pedidos del cliente mientras este cumpla sus obligaciones de pago y recepción. El proveedor solo estará obligado a sustituir gratuitamente dichos moldes cuando ello sea necesario para alcanzar una cantidad de producción garantizada al cliente. La obligación del proveedor de conservar los moldes finalizará dos años después de la última entrega de piezas fabricadas con dichos moldes, previa notificación al cliente.
42. Si, conforme a lo acordado, el cliente debe convertirse en propietario de los moldes, la propiedad se le transmitirá una vez abonado íntegramente el precio de compra correspondiente. La entrega de los moldes al cliente se sustituirá por su custodia en beneficio de este. Con independencia del derecho legal del cliente a exigir su entrega y de la vida útil de los moldes, el proveedor tendrá derecho a su posesión exclusiva hasta la finalización del contrato. El proveedor deberá identificar los moldes como propiedad ajena y, a solicitud del cliente, asegurarlos por cuenta de este.
43. En el caso de moldes propiedad del cliente conforme al apartado 3 y/o de moldes puestos a disposición del proveedor en calidad de préstamo por el cliente, la responsabilidad del proveedor respecto de su custodia y mantenimiento se limitará al cuidado que aplica a sus propios bienes. Los costes de mantenimiento y seguro correrán a cargo del cliente. Las obligaciones del proveedor se extinguirán si, una vez finalizado el pedido y tras el correspondiente requerimiento, el cliente no recoge los moldes dentro de un plazo razonable. Mientras el cliente no haya cumplido íntegramente sus obligaciones contractuales, el proveedor tendrá en todo caso un derecho de retención sobre los moldes.
X. Materiales aportados por el cliente
44. Cuando los materiales sean suministrados por el cliente, deberán entregarse puntualmente, por cuenta y riesgo de este, en perfecto estado y con un suplemento de cantidad adecuado de al menos el 5 %.
45. Si no se cumplen estos requisitos, el plazo de entrega se ampliará de forma razonable. Salvo en casos de fuerza mayor, el cliente asumirá asimismo los costes adicionales resultantes, incluidos los derivados de interrupciones de la producción.
XI. Derechos de propiedad industrial y defectos jurídicos
46. Cuando el proveedor deba realizar la entrega conforme a dibujos, modelos o muestras, o utilizando piezas facilitadas por el cliente, este garantizará que con ello no se vulneren derechos de propiedad industrial o intelectual de terceros en el país de destino de la mercancía. El proveedor informará al cliente de los derechos de los que tenga conocimiento. El cliente deberá mantener indemne al proveedor frente a reclamaciones de terceros y resarcirle de los daños ocasionados. Si un tercero prohíbe al proveedor la fabricación o la entrega invocando un derecho de propiedad que le pertenece, el proveedor estará facultado, sin examinar la situación jurídica, para suspender los trabajos hasta que la situación jurídica quede aclarada entre el cliente y dicho tercero. Si, como consecuencia del retraso, ya no fuera razonablemente exigible al proveedor continuar con el pedido, este tendrá derecho a resolver el contrato.
47. Los dibujos y muestras entregados al proveedor que no hayan dado lugar a un pedido se devolverán a petición del cliente; en caso contrario, el proveedor estará facultado para destruirlos tres meses después de la presentación de la oferta. Esta obligación se aplicará de forma equivalente al cliente. La parte facultada para proceder a la destrucción deberá informar a la otra parte contratante de su intención con suficiente antelación.
48. Corresponderán al proveedor los derechos de autor y, en su caso, los derechos de propiedad industrial, en particular todos los derechos de uso y explotación sobre los modelos, moldes, dispositivos, diseños y dibujos creados por él o por terceros por encargo suyo.
49. Si existieran otros defectos jurídicos, se aplicarán por analogía las disposiciones de la sección VI.
XII. Lugar de cumplimiento y jurisdicción competente
50. El lugar de cumplimiento será el lugar en el que se encuentre la planta del proveedor.
51. La jurisdicción competente será, a elección del proveedor, la correspondiente a su domicilio social o al domicilio del cliente, también para procedimientos documentales, cambiarios y relativos a cheques. Se aplicará exclusivamente el derecho alemán. Queda excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas de 11 de abril de 1980 sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (BGBl. 1989, p. 586), aplicable a la República Federal de Alemania (BGBl. 1990, p. 1477).